为长久的渗透以及塔戈维察带路党的积极卖国，俄军对波兰的兵力分布和其他战略情报了如指掌，波兰军队则对俄军开始的动向几乎一无所知。
波兰军队只能按照柯斯丘什科的部署做防御，但是柯斯丘什科终究是纸上作图。
幸好此时作为俄国方面总指挥的是十八世纪晚期的波兰名将约瑟夫·波尼亚托夫斯基亲王，当代国王斯坦尼斯瓦夫二世的侄子。
在实地考察后，他做出了改动。
第一场战斗是敖普萨之战，俄军先锋在渡过道加瓦河准备进攻布拉斯沃夫城。
他们受到立陶宛守军在附近敖普萨村的顽强抵抗，俄军试图包围村庄，立陶宛军拼死突围成功。
双方各损失了约数百名士兵，随后俄军占领布拉斯沃夫。
随后，明斯克被占领。
在这之后，约瑟夫·波尼亚托夫斯基亲王安排立陶宛指挥官比拉克率领轻骑兵军团和鞑靼骑兵团负责掩护主力撤退，他们与俄军先锋两个龙骑兵团在斯托皮兹展开阻击战。
鞑靼军团最先溃散，部队陷入恐慌，眼见失败在即，比拉克挑选了数百名名精锐骑兵向俄军主力发起决死突击，竟然成功阻遏了俄军的进攻势头。
后面的立陶宛军士气大振，跟随主将发动反击，俄国龙骑兵团被逼到河岸，许多人落水淹死。然而俄军后续部队抵达，炮火迫使比拉克停止追击并撤退到米尔姆，俄国龙骑兵免于全军覆没。
第二天，先头俄军主力与立陶宛军主力在米尔姆开战，这场遭遇战的开始立陶宛军有近万人，俄军只有五千余人。
然而立陶宛主帅朱迪茨基犯了一个致命错误，他没有遵从约瑟夫·波尼亚托夫斯基亲王的命令，趁俄军立足未稳果断出击，反而开了一个长达两小时的冗长军事会议。
在这期间他的部队受到俄军火炮的猛烈轰击，由新兵组成的军队开始发生恐慌。
俄军利用这宝贵的喘息时间等待援军抵达，并击退了几个立陶宛小股部队的骚扰。
当天晚些时候，俄军已经集结近一万人并试图包围立陶宛军，朱迪茨基被迫宣布突围，幸运的是突围成功，立陶宛主力得以保存并撤退，双方均损失轻微。
由于朱迪茨基的错误指挥，使得俄军在立陶宛的军事行动较为顺利，未受强烈抵抗就占领了维尔诺。在那里，俄军受到塔戈维察叛徒的热烈欢迎。
立陶宛军在整体战争中没有蒙受太多损失，但因为不断的撤退让俄军占据上风。
约瑟夫·波尼亚托夫斯基亲王对此非常愤怒，他夺去了朱迪茨基的总指挥职位，改为由自己亲自统帅这支部队。
在波兰战线这边，总体上和立陶宛军一样，波军避免与优势兵力的俄军直接交锋，俄军将领莫尔科夫接到波将金的指挥，准备进攻波兰东南方城镇博洛尼。
波尼亚托夫斯基决定在城镇外围的小山进行阻击。
兹勒尼策战役爆发。
早晨七点，双方进行炮战，波兰新兵几乎在轰炸和俄军步兵的进攻中崩溃。
波尼亚托夫斯基稳住了战线，并立刻率领步兵团发动反击，俄军步兵受到了更猛烈的火力压制，损失惨重的败退。
随后，莫尔科夫派遣哥萨克骑兵团在侧翼进攻，但受到波兰骑兵的阻击，俄军骑兵的攻势被摧毁并败退。
莫尔科夫投入了更多兵力进攻，结果又在波军炮火和步兵反击中被击溃。
这让波将金非常恼火，他给莫尔科夫下了死命令，要求对方迅速拿下博洛尼，重创或者歼灭这支阻挡俄军的波兰军队。
上司的吩咐，莫尔科夫怎么敢怠慢啊。
在次日清晨时分，莫尔科夫再一次发动了进攻。
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